派拉蒙面臨6.5億美元計時費風險，三大監管機構審查華納交易

奧勒岡州、英國及歐盟委員會均正在審查派拉蒙Skydance對華納兄弟探索的1100億美元收購案，一項計時費條款可能使買方在交易每延遲一季時，承擔高達6.5億美元的成本。

奧勒岡州檢察長丹·雷菲爾德將向穆爾特諾馬郡法官請求，暫停派拉蒙Skydance對華納兄弟探索的1100億美元收購案60天，這將使交易時間表推遲至買方自行設定的7月22日截止日期之後。該州正在要求調閱與派拉蒙遊說活動相關的記錄、其對美國司法部批准該交易聲明所扮演的角色，以及一項名為「Project Warrior」的內部計畫。

「我們不會讓派拉蒙Skydance藏球，好讓他們能倉促完成這筆超大規模合併，」雷菲爾德表示。「派拉蒙本有諸多機會交出文件並回答幾個基本問題。相反地，它正試圖拖延時間，逃避審查。」

奧勒岡州司法部6月向派拉蒙發出文件調閱請求，但該公司至今未予回應。美國司法部在6月中旬認定該合併案不太可能損害競爭後批准了交易，但加州檢察長羅布·邦塔也已展開調查。雷菲爾德指出，派拉蒙已告知奧勒岡州，其不打算在7月16日前完成交易，但並未同意將交易暫停推遲至該日期之後。

延遲風險不僅來自美國州級審查。英國文化、媒體及體育國務大臣麗莎·南迪於6月30日宣布，她「傾向於」發布公共利益干預通知，要求競爭與市場管理局調查該交易對媒體多元化的影響。英國競爭與市場管理局已設有8月7日的第一階段合併審查截止日期。公共利益審查將擴大該程序，可能迫使派拉蒙做出讓步，例如承諾保留ITN作為第五頻道的新聞供應商、保留尼克兒童頻道和卡通頻道的英國兒童節目，以及保護華納的Leavesden Studios製作基地。

據路透社報導，歐盟委員會也將裁決截止日期從7月7日延後至7月22日，以評估派拉蒙提出的補救措施。這意味著該交易同時面臨來自美國、英國和歐盟三個司法管轄區的監管壓力，各自擁有不同的時間表。

計時費改變了派拉蒙的算盤

派拉蒙同意以每股31美元現金收購華納兄弟探索，按當前市值計算，目標公司估值約為660億美元。該交易包含一項條款：若交易在9月30日之後仍未完成，每季將產生每股25美分的計時費。路透社計算，這項費用每三個月將使派拉蒙承擔約6.5億美元的現金成本，這讓監管機構在不必直接否決合併的情況下，擁有要求讓步的籌碼。

「英國的做法是虛張聲勢，目的是為了在英國節目安排上榨取讓步，」競爭法律師羅南·斯坎蘭告訴路透社。同樣的情況也適用於奧勒岡州，該州正尋求在交易完成前（而非完成後）取得相關文件——而這一窗口在交易最終敲定後將關閉。

派拉蒙股價報10.39美元，公司市值約116億美元。華納兄弟探索股價報26.48美元，相較於31美元的要約收購價隱含約17%的折價——這一價差反映市場對交易能否按時完成、甚至能否完成仍存有疑慮。

上一次這等規模的媒體合併遭遇多司法管轄區反彈，是2018年AT&T以850億美元收購時代華納一案，當時美國司法部在法庭上挑戰該交易但最終敗訴。該交易歷經18個月的訴訟後完成。而派拉蒙的時間表更為緊迫：計時費結構意味著，9月30日之後每延遲一季，帶來的不僅是監管摩擦，還有直接的現金成本。

對投資人而言，問題不在於派拉蒙能否完成交易，而在於它可能需要做出哪些承諾——以及為達成交易，它可能得支付多少計時費。奧勒岡州的動議預計將於週三在穆爾特諾馬郡法院提出。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。